摘要：瑕疵出资是股东对其基本出资义务的违反，关于瑕疵出资我国在立法上没有明确的分类标准，根据其方式不同可分为出资未完全出资、完全未出资、出资不适时。股东的表决权是股东最为重要的权利，在股东瑕疵出资时通过限制其股东表决权是督促其依约出资的方式之一。对于瑕疵出资股东表决权的限制是有必要的。然而，无论是我国的《公司法》还是相关的司法解释都没有明确规定关于瑕疵出资股东表决权限制问题。关于瑕疵出资能否被限制如何被限制在学术上和司法实践中都有较大的争议，在公司治理层面对于瑕疵出资股东表决权的限制也不是十分重视。笔者针对如上情况对于瑕疵出资股东表决权的限制提出了三点建议。通过立法层面、公司自治层面、具体制度构建的细节上提出自己的独到见解。

 

关键词：瑕疵出资；股东表决权；表决权限制

 

目录

摘要

Abstract

前  言-1

一. 瑕疵出资概述-1

（一） 瑕疵出资的定义-1

（二） 瑕疵出资的主要类型-2

1.拒绝出资-2

2.虚假出资-3

3.抽逃出资-3

4.延迟出资-3

（三）瑕疵出资对股东表决权的影响-4

二．瑕疵出资股东表决权限制的法理分析-4

（一）瑕疵出资股东的权利应当受到限制-4

（二）关于瑕疵出资股东表决权不应受限观-5

三．我国瑕疵出资股东表决权制度存在的问题-6

（一）法律规定不明确-6

1.对于《公司法解释（三）》第十六条的分析-6

2.对于《公司法》第四十二条的分析-7

（二）公司自治作用发挥不够-7

四． 完善瑕疵出资股东表决权制度的建议-8

（一） 在立法上进行完善-8

（二） 在公司自治上进行引导-9

1.公司章程的限制-9

2.股东会的限制-9

结论-11

参考文献-12